2023 상반기 연구보고서 (상사), "전자주주총회의 도입과 운영에 관한 연구"

한국법학원 학술연구부는 민상사 분야 연구를 진행하고 있다. 2023년 상반기에 6개 연구보고서를 발간하였으며, 9월부터 매월 각 보고서의 요지 소개를 이어서 하고 있다.

상사 연구보고서 「전자주주총회의 도입과 운영에 관한 연구」는 학술연구부 상사팀 김배정 연구위원이 연구를 수행하였다.

요지는 다음과 같다.

본 보고서는 국내 실정에 부합하는 전자주주총회의 도입과 운영방안을 모색하기 위하여 EU, 독일, 미국, 일본의 전자주주총회 운영 현황 및 입법례를 국내 법체계와 비교․검토하고 있다.

국제적으로 전자주주총회를 허용하는 추세로 변화하고 있고, 그에 따른 실무적 대안과 입법 개정이 이루어지게 되면서 우리나라의 경우에도 이러한 국제적 변화와 주주총회 운영방식의 변화 필요성을 고려하게 되었다. 그리하여 현행 주주총회 운영방식에서 전자주주총회로 전환을 위해서는 현재의 제도적 한계가 가지는 점을 파악하고, 개선사항의 검토를 위하여 주주총회가 전자화되는 단계를 4단계로 분류하였는데, 즉 소집절차의 전자화 단계, 의결권행사의 전자화 단계, 주주총회 참여와 의사진행의 전자화 단계, 전자주주총회의 완성 단계로 구분하여 외국의 입법례와 해석, 상법 개정안을 통해 전자주주총회와 현행 상법제도의 특성을 고려한 개편방안을 도출하였다.

그리하여 다음과 같이 상법 개정에 관한 사항을 제안하였다.

① 전자주주총회 도입에 관한 정관규정 여부와 관련하여, 정관에 전자주주총회의 도입을 배제하지 않는 규정을 두지 않는 한 회사의 개별 사정에 따라 주주총회의 개최방식을 임의적으로 도입할 수 있도록 하는 방식(opt-out 방식)을 적용할 것을 제안하였다.

② 전자주주총회의 유형에 관하여, 회사가 하이브리드형 전자주주총회를 개최하고자 할 때에는 실시간으로 의결권의 행사가 가능한 시스템을 구축하였는지에 따라 참가형 또는 출석형으로 선택하여 운영할 수 있도록 해야한다는 내용으로 제364조의2 제3항의 신설을 제안하였다.

③ 주주총회 소집통지의 방법과 관련하여, 김병욱 의원안을 참고하여 제363조 제1항 및 제3항을 개정하여 ‘전자문서(휴대전화 문자메시지, 전자우편 등)’으로 할 수 있는 것으로 제안하였다. 휴대전화 문자메시지는 전자문서에 포함되는 개념이므로 전자문서의 구체적 범위를 열거하는 방식으로 그 통지방법을 정하는 것을 제안하였다.

④ 주주총회 소집지와 관련하여, 상법 제364조에 단서 규정을 신설하여 ‘정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다. 다만 전자적 방법으로 총회를 소집할 때에는 적용하지 아니한다.’로 개정하는 것을 제안하였다.

⑤ 전자주주총회에서의 출석의제와 관련하여, 기존 주주총회에서의 ‘출석’의 의미를 ‘물리적 공간에서의 주주총회 당일 심의에 참여하고 이에 대한 확인을 거쳐 의안에 관한 결의에 참여한 상태’로 엄격하게 해석할 때에는 하이브리드 출석형 내지 현장대체형 전자주주총회에서 행사한 의결권의 효력이 인정되지 않을 가능성이 있으므로, 제391조 제2항 후단에 출석의제 규정과 미국 델라웨어주 회사법 및 독일 주식회사법에서 출석의제 규정을 둔 것을 참고하여, 온라인상 공간에서의 출석도 상법상 출석한 것으로 본다는 취지의 규정을 둘 필요가 있다고 보았다.

자세한 사항은 다음의 링크(☞바로보기)를 통해 확인할 수 있습니다.